Consejos para el Administrador de una Sociedad Limitada

Hola a tod@s, como lo prometido es deuda, desde nuestra asesoría online continuamos con la temática de la responsabilidad del administrador en las sociedades limitadas. Hoy nos centramos en consejos para el Administrador de la Sociedad Limitada (SL).

Os dejamos un enlace para refrescar donde la memoria con la primera entrada de esta saga: La responsabilidad de un administrador en la Sociedad Limitada.

Esta entrada vamos a distribuirla en 2 partes: la primera es las estrategias más comunes y eficaces para proteger el patrimonio personal. También las consecuencias en el código civil.

Si eres administrador protege tu patrimonio, ante todas las cosas

La persona que vaya a ser administrador de una sociedad tiene 3 instrumentos para proteger tu patrimonio:

  1. Separación de bienes:

    Separación de bienes: es una buena opción. Pero hacerla efectiva por lo menos 2 años antes de hacerse con el cargo. Si ya eres socio de un S.L. pero hasta dentro de 2 o más años no vas a ser administrador de la misma.

  2. Documentos parasociales:

    Es muy habitual en las sociedades pequeñas. Es muy habitual que un socio sea el administrador, pero el resto de socios participen en las decisiones. Es un documento interno que no tiene validez frente a terceros que reclamen los bienes a la administración. Pero si tiene validez en el código civil. Por lo cual el administrador podrá reclamar la parte a los socios.

  3. Seguro específicos:

    Es un medio de protección del patrimonio del administrador que pudiese haber causado daños a terceros. O a la misma sociedad. Añadir que suelen ser muy caros y que se usan a partir de tener bastante volumen de negocio. Podríamos decir que este tipo de seguro se usa más bien para medianas empresas.

Adiós a los testaferros

En el artículo anterior se planteaban 2 casos en los que el administrador de una Sociedad Limitada no realiza las funciones de administrador, ya que había un tercero manejando la sociedad en la sombra. Esto que comúnmente se llama hombre de paja.

Es una figura que la ley ya trata de evitar a través de lo que se denomina el levantamiento de velo. Que no es otra cosa que averiguar quién está detrás de la administración de la sociedad en realidad.

Esto no implica que el administrador de los dos casos anteriores se vaya de rositas ni mucho menos. Si la justicia no aplica este criterio, el problema jurídico y patrimonial lo asume él.

Responsabilidad civil del administrador

Lo primero es ver cuándo se produce una responsabilidad civil. Esta aparece cuando se deja de percibir alguna cantidad de dinero y ésta se haya producido por la actividad comercial. Imputable a la actuación del administrador.

Esto debe acreditarlo la parte contraria, en este caso los socios de la sociedad. Normalmente esto se da cuando se liquida la sociedad, disolviéndose sin las formalidades oportunas.

Las causas más habituales son no registrar la disolución en el registro mercantil o no pasar por notaría. No convocar la junta general en el caso de que a causa de las pérdidas en el patrimonio neto se deje por debajo del capital social y no se tomen las medidas para paliar esta situación.

¿Cómo blindar el patrimonio de un administrador?

Como administrador debes de pre constituir pruebas. Dicho de otra forma, debes de convocar la junta para informar a los socios y realizar las recomendaciones oportunas.

Si los socios no las aceptan deberías solicitar la disolución judicial o presentar tu dimisión e inscribirla en el registro mercantil.

Recomendamos que este acto se realice en un plazo de tiempo breve desde la junta de socios. Y la negativa de los socios a solucionar esta situación.

Hay administradores que piensan que convocando la junta y las medidas a los socios están salvaguardados. Nada más alejado de la realidad jurídica. El criterio jurídico ve una contradicción que un administrador único pueda seguir al frente de una sociedad donde se desaprueban sus recomendaciones.

Es muy importante recalcar que esta entrada solo es aplicable a los administradores únicos. 

Por cierto, aprovecho para comentaros que mientras escribía este artículo, me ha venido la inspiración para empezar una temática sobre los tipos de administración de las sociedades limitadas. Y sus diferencias y coincidencias en la responsabilidades respecto al administrador único.

Para cualquier consulta particular no dude en ponerse en contacto con nosotros.

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