La responsabilidad de un administrador en la Sociedad Limitada

Hola de nuevo amig@s. En este breve post, vamos a tratar sobre la responsabilidad de un administrador en la sociedad limitada (SL). Una temática sobre la que se habla mucho, pero por desgracia, muchas veces sin fundamento legal.

Gracias a la experiencia que tenemos con nuestro servicio de asesoría para pymes, creemos que existen ciertos conceptos que es importante que conozcas bien para evitar cualquier tipo de problema futuro relacionado con temas fiscales o contables.

El marco legal

Lo primero que hay que tener claro, al hablar de la responsabilidad de un administrador único en la sociedad limitada es un marco legal. Este viene recogido en la LSC, real decreto 1/2010, del 2 de Julio. Como se trata de un tema muy extenso, en el cual podemos extendernos mucho vamos a tratarlo en 5 entradas.

En esta primera entrada, vamos a explicar brevemente el marco jurídico y ciertos casos que a todos nos suenan de una u otra forma.

El marco jurídico

Supongamos que estas en proceso de montar una sociedad limitada y llegado el momento, te proponen o te ofreces voluntario para ser administrador único. ¿Estás seguro de que eres plenamente consciente de las consecuencias jurídicas de este acto?

Si lo eres no es necesario que sigas leyendo esta entrada, si tienes alguna duda no solo sería recomendable que la leyeras, si no, que acudieses a un profesional para que te informe de las consecuencias jurídicas y las alternativas.

Caso 1

Bien, supongamos que montas un negocio con 5 socios más, y aceptas el cargo de administrador único. A los 3 años el negocio tiene perdidas. Tu, responsablemente, comunicas en junta que hay que liquidar la sociedad. Los socios, deciden que no. Aunque no estas conforme con la decisión, decides mantenerte en el puesto. Pasados 2 años los acreedores tocan a tu puerta, para exigirte las deudas.

Caso 2

Otro caso, bastante común, es el de un buen amigo, que te pide el favor de que seas administrador único de la sociedad limitada que está creando. Asegurándote que no sucede nada y que siempre responde el capital de la sociedad limitada. Claro, la sociedad es de tu amigo, no sabes nada de su gestión social y estas totalmente desentendido. Un tiempo después, acreedores, hacienda y seguridad social llaman a tu puerta, reclamándote tus bienes. Entonces, le pides una explicación a tu amigo y este agobiado por la situación te demanda al juzgado por mala gestión.

Caso 3

Tu pareja, te pide que seas el administrador de una sociedad limitada que va a montar con sus hermanos. Al ser tu pareja, aceptas sin problema. Un tiempo después, os separáis y no renunciando al cargo de administrador. Un tiempo después de la separación, te llegan cartas de embargo por parte de acreedores y organismos públicos.

¿Te suena alguno de estos casos? Si te suenan, pero quieres saber cómo evitarlos, no dejes de leer las siguientes entradas. Si por el contrario, nunca has oído un caso parecido, desde BUSINESS DEFENDERS te informamos que son más comunes de lo que parecen.

Responsabilidades del administrador único

Aquí os dejamos un breve resumen de las responsabilidades del administrador único:

FUNCIONES Y COMPETENCIAS. El administrador, es el representante de la sociedad y por tanto el responsable de las transferencias, el encargado de dar visto bueno a las adquisiciones e inversiones y cualquier iniciativa de trascendencia para la sociedad.
ES POR NOMBRAMIENTO PUBLICO. Esto implica, que se inscribe en el registro mercantil, por aprobación de los socios. El administrador puede ser interno, es decir uno de los socios o empleados o externo, alguien ajeno a la actividad. Puede ser una persona física o jurídica.
DURACIÓN Y REMUNERACIÓN DEL CARGO. Salvo que se estipule lo contrario en los estatutos es indefinido y gratuito. Si el cargo fuese remunerado se le aplicara la retención del 35% al importe.
RESPONSABILIDADES. El administrador tiene poderes casi ilimitados salvo que en los estatutos se especifique lo contrario. Y es cierto que la sociedad responde ante terceros por los actos de la sociedad limitada. Pero el administrador responde ante los socios y acreedores. Si los socios demuestran que habido negligencia o mala praxis en las funciones de su cargo. Es decir que el administrador no actuado con diligencia.

¿QUE SIGNIFICA ACTUAR CON DILIGENCIA?

Esto viene definido en el artículo 225 de la LSC. Pero ahora procederé a explicar de forma breve y simplificada el contenido legal de lo que implica una actuación diligente:

Que actuara con honestidad y lealtad, para la sociedad y sus socios. Esto quiere decir que no aprovechara oportunidades que surjan a causa de su cargo. Y que representen una opción comercial de obtener un lucro para la mercantil, en beneficio propio.
Que tiene el deber de secreto incluso después del cese o dimisión de su cargo.
Entre sus funciones se encuentran las de convocar la junta.
Llevar una contabilidad conforme lo establecido en el código de comercio y que se regula en el plan general de contabilidad. Es el encargado de autorizar transferencias pagos de inversión etc.
El administrador será responsable cuando por acción u omisión no actué con la diligencia debida a su cargo. Si bien lo expuesto anteriormente es totalmente cierto.
Serán los socios los encargados de demostrar esta falta de diligencia o de actuación ilícita.

Para obtener más información sobre la responsabilidad de los administradores en las sociedades limitadas (SL) y estrategias jurídicas para blindar su patrimonio. No dude en ponerse en contacto con businessdefenders.es

Y seguir con atención las siguientes entradas sobre este tema.

Post data: la siguiente entrada se realizará el viernes 7 de abril. Serán consejos para el Administrador de una Sociedad Limitada.